Cesja wierzytelności to pojęcie, które często pojawia się w kontekście umów, windykacji lub obrotu gospodarczego. Brzmi skomplikowanie, ale w praktyce jest to jedno z bardziej elastycznych narzędzi prawa cywilnego, które pozwala na przeniesienie praw majątkowych z jednej osoby na drugą. Jeśli prowadzisz firmę lub udzielasz pożyczek, zrozumienie zasad cesji może mieć ogromne znaczenie dla bezpieczeństwa twoich finansów i płynności.
Czym jest cesja wierzytelności?
Cesja wierzytelności, nazywana też przelewem wierzytelności, to umowa, na mocy której dotychczasowy wierzyciel (cedent) przekazuje swoje prawo do żądania zapłaty długu innej osobie (cesjonariuszowi). Podstawą prawną jest art. 509 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność, chyba że sprzeciwia się temu ustawa, zastrzeżenie umowne lub właściwość zobowiązania.
Przykładowo, jeśli klient jest ci winien 20 000 zł, możesz przenieść swoje prawo do tej należności na inną firmę – np. firmę windykacyjną lub faktoringową – w zamian za natychmiastową zapłatę części tej kwoty. W efekcie nowy wierzyciel ma prawo żądać od dłużnika spłaty należności, a ty odzyskujesz część pieniędzy szybciej.
Według danych Polskiego Związku Faktorów wartość należności objętych cesją w ramach faktoringu w Polsce w 2023 roku przekroczyła 500 miliardów złotych. To pokazuje, jak popularne stało się wykorzystywanie cesji w praktyce gospodarczej jako narzędzia poprawy płynności finansowej.
Jak działa cesja wierzytelności?
Zawarcie cesji nie wymaga szczególnej formy – może być dokonane ustnie, pisemnie lub elektronicznie, choć dla celów dowodowych najczęściej sporządza się umowę pisemną. Kluczowe jest, aby w dokumencie dokładnie wskazać wierzytelność, której cesja dotyczy – czyli kto jest dłużnikiem, jaka jest kwota należności, z jakiego tytułu powstała i kiedy jest wymagalna.
Dłużnik nie musi wyrażać zgody na cesję, ale powinien zostać o niej poinformowany. Z chwilą zawiadomienia cesja staje się wobec niego skuteczna, co oznacza, że od tego momentu musi regulować swoje zobowiązanie wobec nowego wierzyciela. W praktyce brak takiego zawiadomienia może prowadzić do problemów – dłużnik, nie wiedząc o zmianie wierzyciela, może zapłacić staremu, co będzie uznane za skuteczne spełnienie świadczenia.
Warto wiedzieć, że cesji można dokonać zarówno odpłatnie, jak i nieodpłatnie. W przypadku cesji odpłatnej cedent otrzymuje od cesjonariusza zapłatę za wierzytelność, zazwyczaj w kwocie niższej niż jej nominalna wartość. Z kolei cesja nieodpłatna występuje np. między spółkami powiązanymi lub osobami prywatnymi, gdy jedna z nich przekazuje dług bez żadnego świadczenia wzajemnego.
Cesja wierzytelności a ryzyko prawne
Choć cesja to proste i elastyczne narzędzie, niesie ze sobą pewne ryzyka. Cedent odpowiada przed cesjonariuszem za to, że wierzytelność faktycznie istnieje, ale nie odpowiada za wypłacalność dłużnika, chyba że inaczej postanowiono w umowie (art. 516 k.c.). Oznacza to, że jeśli okaże się, że wierzytelność jest sporna lub przedawniona, nowy wierzyciel może domagać się od cedenta rekompensaty.
Przedawnienie wierzytelności to szczególnie istotna kwestia. W przypadku większości roszczeń majątkowych termin przedawnienia wynosi 6 lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe lub związanych z działalnością gospodarczą – 3 lata. Cesja nie przerywa biegu przedawnienia, więc jeśli wierzytelność jest bliska przedawnienia, jej nabycie może okazać się ryzykowne.
Kolejną pułapką jest cesja wierzytelności zabezpieczonej np. zastawem, poręczeniem lub gwarancją bankową. Zgodnie z prawem, cesja przenosi na cesjonariusza wszystkie prawa związane z wierzytelnością, ale tylko w takim zakresie, w jakim istniały one w chwili przelewu. Jeśli więc zabezpieczenie wygasło lub było warunkowe, nowy wierzyciel może nie mieć możliwości skutecznego dochodzenia roszczenia.
Cesja wierzytelności w praktyce
W obrocie gospodarczym cesja jest bardzo często wykorzystywana jako narzędzie poprawy płynności finansowej. Przedsiębiorcy sprzedają swoje należności faktorom lub firmom windykacyjnym, aby szybciej uzyskać gotówkę. Według raportu BIG InfoMonitor z 2024 roku, aż 47% małych i średnich firm w Polsce korzystało z cesji w ramach usług faktoringowych.
Z punktu widzenia podatkowego cesja wierzytelności również rodzi skutki. W przypadku cesji odpłatnej, przychód cedenta powstaje w momencie przeniesienia wierzytelności, niezależnie od tego, czy należność została już faktycznie zapłacona. Z kolei cesjonariusz może zaliczyć zakupioną wierzytelność do kosztów uzyskania przychodu dopiero w momencie jej sprzedaży lub umorzenia.
Warto jednak pamiętać, że cesja wierzytelności nie zawsze jest dozwolona. Umowa pierwotna może zawierać zapis o zakazie przenoszenia wierzytelności bez zgody dłużnika. Takie zastrzeżenie jest wiążące i powoduje, że ewentualna cesja dokonana z jego naruszeniem może być nieskuteczna.
Cesja wierzytelności to jedno z tych narzędzi, które potrafi rozwiązać wiele problemów finansowych, ale tylko wtedy, gdy rozumiesz jego zasady i ograniczenia. Warto więc, zanim zdecydujesz się na taki krok, dokładnie przeanalizować zapisy umów, status wierzytelności i ryzyka prawne.
Doświadczona content writerka, od 5 lat pisze teksty na różne tematy. W wolnych chwilach zajmuje się domem, a w szczególności dwoma psami.
